مفهوم الاستحواذ لدى الشركة الدوائية !!!!!

[محمد العمران]

أعلنت الشركة الدوائية أخيراً أن مجلس الإدارة ينوي التقدم إلى الجهات الرسمية المختصة بطلب الموافقة على زيادة رأس مال الشركة من 600 مليون ريال إلى 1400 مليون ريال، وذلك بالاستحواذ على كامل أسهم شركة دواءكم (شركة مساهمة مقفلة مملوكة بالكامل للشركة الدوائية) ودمجها في الشركة الدوائية من خلال إصدار 80 مليون سهم جديد، على أن يتم الإعلان لاحقا عن مواعيد إصدارها وطريقة وقيمة توزيعها أو الاكتتاب بها حسب ما تقره الجهات المختصة والجمعيات العامة لكلتا الشركتين.

عند التأمل في الإعلان، نجد أنه تضمن بعض الطلاسم الغريبة حيث أن الشركة الدوائية (الأم) من جهة تنوي الاستحواذ على شركة دواءكم (التابعة لها) من خلال إصدار أسهم جديدة، ومن جهة أخرى تلمح إلى وجود اكتتاب لم توضح لنا معالمه. ما يلفت النظر هو أن الشركة الأم أعلنت خلال الشهور الماضية عن توثيق عقد تأسيس الشركة التابعة والحصول على ترخيص بتأسيسها وانعقاد جمعيتها التأسيسية، إلا أنها لم تعلن حتى الآن عن صدور قرار وزاري بإعلان تأسيس الشركة التابعة رسمياً!! ولم توضح لنا مبررات الاستحواذ بعد أسابيع معدودة من تأسيسها (إن تأسست بشكل رسمي فعلاً)!!

بالنظر إلى عملية الاستحواذ، نجد أنها من خلال إصدار أسهم جديدة وليس من خلال التسديد النقدي مما يوضح وجود تعارض بين فكرة رفع رأس المال من خلال إصدار أسهم جديدة وفكرة الاكتتاب بهدف الحصول على النقد. الغريب أن الشركة الأم ستقوم بالاستحواذ على شركة مملوكة لها بنسبة 100 في المائة وهي من قامت بتأسيس الشركة وهي من قامت أيضا بتقديم الحصص النقدية والعينية فيها، حيث إن الشركة الأم ستمثل طرفي عملية الاستحواذ (المشتري والبائع) وهي بلا شك ظاهرة نادرة لم ولن نجد لها مثيلاً في الأسواق المالية!!

يجب الإشارة إلى أن الشركة الدوائية تتبع منذ سنوات طويلة مبدأ توحيد القوائم المالية مع شركاتها التابعة، ما يعني أن الاستثمارات في الأوراق المالية المتاحة للبيع والمكاسب غير المحققة من إعادة تقييم هذه الاستثمارات ستظهر دائماً ضمن القوائم المالية للشركة الأم سواء كانت هذه الاستثمارات ضمن القوائم المالية للشركة التابعة أم للشركة الأم. نتيجة لذلك، فإن فكرة تأسيس شركة تابعة والاستحواذ عليها لاحقاً لن يكون لها أي تأثير جوهري على القوائم المالية للشركة الأم بأي حال من الأحوال.

إن الوضع الطبيعي لعملية رفع رأس المال من الممكن أن يتم من خلال بيع جزء أو كل استثمارات الشركة الأم في الأوراق المالية المتاحة للبيع بهدف تحقيق أرباح حقيقية ثم القيام برسملة هذه الأرباح إلى رأس المال عن طريق منح أسهم مجانية للمساهمين، وبالتالي فإن مفهوم رفع رأس المال من خلال الاستحواذ هذا يشبه إلى حد كبير مفهوم "تلبيس الطواقي" الذي انتشر أخيراً وبشكل واضح بين بعض الشركات لتحقيق أهداف معينة تختلف بحسب المسميات والظروف من شركة إلى أخرى.

http://aleqt.com/article.php?do=show&id=6948

[-=NeEDaL=-]

لعب كبار ولف ودوران....للمزيد من الكذب على الصغار بغيه النصب بالهبال

[زيد الوايلي]

والله شريتها يوم ارتفعت قبل يومين طلع تصريف لا حول ولا قوة الا بالله

تعلقت فيها والله يفكنا من اهل النصب والاحتيال ووين دور الهيئه

[bosaleh]

الله يجزاك خير
الدوائية ليست بحاجة إلى الإكتتاب فإحتياطياتها عالية وعملية الإستحواذ وراءها شيء

[صالح المفضلـي]

شكـــــ1000ـــــراً لك استاذي الكريم ابو فهد

[قطير البان]

بالعكس أنا اشوف ان الخبر إيجابي خل مساهمين الدوئية تكون الصورة واضحه قدامهم

[wafyme]

بارك الله فيك

أبو محمد

[aramco-s]

المشاركة الأصلية كتبت بواسطة قطير البان

بالعكس أنا اشوف ان الخبر إيجابي خل مساهمين الدوئية تكون الصورة واضحه قدامهم

[محترف تداول]

السلام عليكم ورحمة الله وبركاتة استاذي القدير محمد العمران
لعلي اكون ممن الذين يتشرفون بالحوار معاك وطرح بعض التساولات واوا من الاشخاص الذين حضروا الجمعية العادية للدوائية وانقل لك ماذا دار في الجمعية وهي امانة ولعلي اقدم لك ايضا كل معلومات كاملة عن ادلوائية لعلك تستفيد ويستفيد ونستفيد جميعا من الحوار البناء

راس المال الدوائية : 600 مليون ريال
الاحتياطي النظامي : 300 مليون ريال ( نقد متوفر في هذا البند ويمكن تسيلة)
وهذا البند تم اغلاقه ( امتلا من الدراهم ) وهو ما يمثل النظام الاساسي ونظام الشركات ان يخصص 10 % من الارباح السنوية لشركة في هذا البند وهذا البند امتلا من عام 2003 م
الاحتياطي الاتفاقي : حتى نهاية النصف الاول 2007 م : 50.5 مليون ريال (نقد متوفر في هذا البند ويمكن تسيلة )
ويقصد بهذا البند هو ما يخصص 5 % من الارباح السنوية لاضافته لهذا البند وبعد اقرارة من الجمعية الغير العادية للدوائية قبل اربع سنوات
الاحتياطي العام : 220 مليون ريال (نقدا متوفر في هذا البند ويمكن تسيلة ) من عام 2003 م وهو متوفر
الارباح المبقاة : 119.5 مليون ريال حتى النصف الاول 2007 م
وهي ما تبقى من الارباح السنوية بعد توزيع الارباح والزكاة ويفسر انه ارباح تشغيلية لشركة الدوائية
ارباح غير محققة : 681.8 مليون ريال ريال حتى النصف الاول 2007 م ** سوف اشرح هذا البند
مجموع حقوق المساهمين : 1.971.7 مليار ريال حتى النصف الاول 2007 م
القيمة الدفترية : 32.8 ريال حتى النصف الاول 2007 م

*** يقصد بهذا البند : ان الشركة لديها اسهم في شركات اخرى تم التاسيس فيها بالقيمة الاسمية بعضها مدرج في السوق السعودي للاسهم وبعضها غير مدرج وايضا لدى الشركة محفظة في احد الببنوك وهي عبارة عن مبلغ في صناديق استثمارية ولعلي افند كل تفاصيل هذا البند

السوال كيف الوصول لهذا البند وكيفية حسابة :
هو بالنسبة للاسهم المدرجة في سوق الاسهم يتم احتسابها عن طريق ضرب الكمية التي تملكها الشركة في سعر السهم لحظة اغلاق السهم التي تملك فيها ادلاوئية كل ربع مالي الربع الاول والثاني والثالث والرابع وتسجل كارباح غير محققة
وبعض استثمارات الدوائية تسجل للاسهم التي تملكها خارج السوق بالقيمة الدفترية = وهي قيمة التاسيس
وما تبقى من قيمة الارباح الغير محققة هي تحسب كم وصلت المحفظة في ذلك الصندوق الموجود في البنك وتسجل اما ربحا او خسارة ويعرف الرقم ويوثق في القوائم المالية لكل ربع مالي للدوائية

بخصوص ما يتم توزيعه من ارباح الشركات التي تشارك فيها الدوائية كمؤسس وتاخذ ارباح سنوية تسجل في الارباح المبقاة لشركة كارباح استثمارية تم قبضها وليس في بند ارباح غير محققة (للايضاح)
اليكم تفاصيل هذا البند: ارباح غير محققة :

استثمارات الشركة :
1. تمتلك 7.020.000 سهم في المجموعة بـ 73 مليون مدرجة في سوق الاسهم (بدون الزيادة الاخيرة ***1
2. تمتلك 18.341.400 سهم في التصنيع بـ 160 مليون مدرجة قي سوق الأسهم بدون الزيادة الاخيرة **2
3. تمتلك 10.711.500 سهم في ينساب بـ 107 مليون مدرجة في سوق الأسهم
4. تمتلك 35.500.000 سهم في ابن رشد بـ 355 مليون غير مدرجة في سوق الاسهم وتسجل بقيمتها الدفترية
5. تملك في القصيم للخدمات الطبية 10.99 % بــ 10 مليون ريال غير مدرجة في سوق الاسهم وتسجل بقيمتها الدفترية
6. عناية عدد أسهمها 6 مليون حصته الدوائية 51% بــ 3.060.000 مليون ريال غير مدرجة في سوق الاسهم بقيمتها الدفترية
7. تافكو الجزائر حصة الدوائية 6.6 مليون ريال = 6 مليون ريال غير مدرجة في سوق الاسهم وتسجل بقيمتها الدفترية
8. كاد لشرق الأوسط حصة الدوائية 25% = 1.250 مليون ريال غير مدرجة في سوق الاسهم وتسجل بقيمتها الدفترية
9. صندوق الراجحي للأسهم الخليجية 15 مليون ريال (بحسب القوائم المالية لشركة كتاسيس لم تحدث الان من الشركة ومعرفة كم وصل المبلغ )
10. صندوق الدخل المتوازن الإسلامي 11.4 مليون ريال (بحسب القوائم المالية لشركة كتاسيس لم تحدث ومعرفة كم وصل هذا المبلغ )

وبالتالي : كان هذا البند الان وصل في النصف الاول 2007 م 681.8 مليون ريال كقيمة سوقية الان وقبل الانهيار وصل هذا البند في الربع الرابع 2005 الى خمسة مليار ريال واصلا قيمة التاسيسية لا تتجاوز تقريبا 800 مليو ريال !!!!!! شوف كم الربح والمبلغ ضخم (ماذا لو سيلت الشركة استثماراتها في المجموعة والتصنيع فقط والصناديق في الاسهم= كم سيدخل كربحية لشركة في القوائم المالية )
وعدن حضوري للجمعية تحدث العبدالقادر عن القوائم المالية لشركة الداوئية وطرحت بعض الاسئلة ومنها :
1. لماذا لم تقوم الشركة باجراء بتسيل البند هذا الذي يسمح لها بالقيام به كمجموعة والتصنيع وتحقيق ربح حقيقي لشركة فكان الجواب :
الشركة استثماراتهما في هذة الشركات هي شريك استراتيجي لمدة طويلة وليس لحظي وباي سعر !!!!
مداخلة :
الشركة كانت تعتمد في وقت سابق على العقود الحكومية وبعد دخول المنافسة لشركات الاخرى التي من خلالها كابرز مثال علبة البندور بـ 4 ريال الشركة الاخرى تتقدم بمنافسة بـــ 3.90 هللة وبالتالي تفوز بالمناقصة لذا ضعفت ربحية وومدى جدوى الشركة الداوئية الدخول في المنافسة الحكومية لذا رات الشركة رات الدخول في المنافسة في القطاع الخاص وخاصة عند دخول شركات التامين وبالاخص الطبي اعطا المنافسة
والاهم من ذلك اضعف في الدخل الربحي للدوائية كارباح تشيغيلة حتى مع المنافسة في القطاع الخاص لذا رات الشركة البحث عن مصدر دخل جديد وهو الارباح الاستثمارية من الشركات الزميلة التي توزعها سنويا مما سيكون لها الاثر ايجابا في الدخل والارباح السنوية لشركة
ومع طفرة سوق الاسهم والاكتتابات رات الشركة وبرئاسة العمير والعبدالقادر رات فصل هذا البند (الارباح المبقاة) وجعل قيمته التاسيس هي راس مال الشركة الجديد كما ذكر اعلاة كيف تكون راس المال وهو عبارة عن اسهم عينية ( سجلته كقيمة سوقية في ذاك الربع كراس مال الشركة الجديدة (مع توقعهم انها هذة الاسعار الاستثمارات في القاع ومن الصعوبة نزولها ) ونقدية ( كقيمة استثماراتها النقدية في صناديق الاسهم وادخلته في راس مال الشركة الجديدة )
واعلنت الشركة عن الخطوات :
1. الرغبة التاسيس
2. موافقة الوزير على رخصة التاسييس
3. تسجيلها في كتابة العدل كراس مال وتوثيقها
4. تسجليها رسكيا بموافقة وزير التجارة واعلن تاسيسها في التلفزيون السعودي وانا سمعت الاعلان وشاهدته على موقع وزارة التجارة اما اعلان الشركة عن التاسيس لم يتم الا بدع انعقاد الجمعية التاسيسية لها اعلانت الشركة ذلك ومع العلم وصلني موعد الجمعية التاسيسية لدواكم قبل انعقادها وكان الحضور فقط من مجلس ادارة الداوئية والسبب ان ادلاوئية تملكها 100 % كشركة

كان الهدف من تاسيس الشركة ان العبدالقادر في الجمعية العادية السنوية ذكر اننا الان خطونا في استراتيجية جديدة وهي الربط الاستراتيجي لاستثمارات الشركة وقام بتفسيرها اما الملا ان المقصود بها ان الشركة ستؤسس شركة جديدة تملكها 100 % وبعد تاسيسها ستقوم الداوئية بطرحها للاكتتاب العام بطرح 30 % من راس مال دواكم وبعلاوة اصدار
سالت انا العبدالقادر لماذا بعلاوة اصدار : فكا نالجواب السبب ان الشركة في الاساس راس مالها عامل وليس جديدة حيث ان استثماراتها شغالة من الالاف السنين !!! المجموعة والتصنيع واخيرا ينساب والشركات الاخرى المذكورة اعلاه
وان تقييم علاوة الاصدار سيكون من الشركة الداوئية وهو السعر التقريبي بين المجموعة والتصنيع وينساب كسعر سوقي وكان السعر المطروح مابين 30 الى 40 ريال كعلاوة اصدار وبالتالي ان قيمة علاوة الاصدار ستذهب لخزية الداوئية الشركة الام كمصدر دخل استثماري كما حدث في الابحاث مع الطباعة
تخيل
800 مليون راس مال دواكم
عدد الاسهم 80 مليون
يطرح 30 % من راس مال دواكم سيكون عدد الاسهم المطروحة 24 مليون سهم * قيمة علاوة الاصدار لــ 30 % من المطروح للاكتتاب العام = سيكون ادلخل الاستثماري للداوئية خلنا نحسبها 30 ريال قيمة علاوة الاصدار = 720 مليون ريال
في الاصل الارباح التشيغيلة للدوائية السنوية تقريبا 100 مليون كمتوسط والان حققت 720 مليون كارباح استثمارية يعني دخلت بما يوازي من الارباح التشيغيلة لـــ 8 سنوات قادمة وبالتاي تم تامين الارباح بدون عناء فقط بطريقة ذكية وباحترافية وباسم النظام وتخيل ان هذا المبلغ سيدخل في احتياطيات الشركة ( بيني وبينك سينفجر الاحتياطي من تضخ مالمبلغ مرتاع اول مرة يشوف هذا الرقم 720 مليون طقة وحدة بدون عناء )
طبعاء بعد تاسيس الشركة في نهاية السنة المالية للقوائم المالية سيت مالغاء هذا البند من قوائم الشركة السنوية وايضا الربع الثالث والرابع من هذا العام مما يضعف القيمة الدفترية للدوائية وحقوق المساهمين وايضا في حال توزيع ارباح نقدية لاستثمارات الشركة سيذهب لشركة الشركة الجديدة
والبند هذا حسب النصف الاول لعام 2007 م = 681.8 مليون ريال تخيل تم حذة من حقوق المساهمين سيضعف حقوق المساهمين وسيكون بدلا من 1.971.7 مليار ريال الى 1.289.900.00 مليار ريال اقسمها على عدد الاسهم سيكون القيمة ادلفترية للداوئية 21.4 ريال بدلا من 32.8 ريال ايام ماكانت موجود هذا البند الارباح الغير محققة

طبعا كان الهدف من تاسيس اشلشركة الجديدة هو طرحها للاكتتاب العام وعلاوة الاصدار تدخل في خزينة الدوائية كارباح استثمارية
وتم ذلك باعلان الرسمي لدوائية عن تاسيس والجمعية التاسيسة لدواكم
الشركة كان ت بصدد الرغبة في الاعلان عن طرحها للاكتتاب العام والتقديم للهيئة ولكن انصدمت بشدة الهيئة في طرح الشركات وايضا دخول صناديق البنوك في تقييم علاوة الاصدار وايضا ضعف الطلب العام نم المسامهين الا الجاهل بخفايا الامور في الاكتتاب بشركات ذات علاوة الاصدار والامر سيتاخر في طرحها للاكتاب العام الى ما يقارب مابين 3 الى 5 سنوات في ظل كثرة الشركات والاقوى والتي هي في الاساس شركات تشغيلية وليست استثمارية كدواكم

وبعد الحيرة والتويهيقة من الشركة وش الحل !!!! فكر حزر وش الحل
الحل انا اما : 1. نلغي الشركة الجديدة ونقول لوزير التجارة خلاص هونا وشقق الاوراق (وهذا لايمكن ان يحصل نظام لانها سجلت رسميا )
2. او طرحها للاكتاب (وهذا تم احباط العملية بقوة الهيئة وانكشاف الامر وقد يكون من حسنات المجلس الحالي برئاسة الخليوي او قد يكون ان الخليوي قال يا العبالقادر قال وينك اذنك قال ذيك وش دعوة واضحة الا تبي تدخل على الشركة ارباح من الباب الخلفي بطريقة وباسم النظام ونلغي الفكرة لكن المصيبة كيف الغيت !!!) تعالوا نصدر قرار انا نشتري ونستحوذ على دواكم عشان ما نتوهق في القيمة الدفترية ومن حقوق المساهمين (بس ابشركم انصادوا وبعدين اقولكم وش لون في اخر حديثي )
لذا صدر قرار الشركة كما ذكرت الاستحواذ بس وش لون الية الاستحواذ لابد من دراهم وين الدراهم راس مال الشركة دواكم 800 مليون وين تجيب الشركة مبلغ 800 مليون !!!
بحسب كلام الشركة امامها خيرات اما من خزئية الشركة كمنحة او اكتتاب او تمويل من البنوك
هل ستوافق البنوك على تمويل هذا المبلغ للاستحواذ !!!!!!
هل خزينة الشركة كاتحياطيات كافية للاستحواذ
تعالوا نشوف كم المبلغ المتوفر في الشركة حتى النصف الاول :
الاحتياطي النظامي : 300 مليون
الاحتياطي العام : 220 مليون
الاحتياطي الاتفاقي : 50.5 مليون
الارباح المبقاة : 119.5 مليون
الاجمالي : 720 مليون بشرط انها متوزع ارباح سنوية لشركة والمتوقع ان تحقق في نهاية العام الى 800 مليون

لكن السوال هل من المنطق ان تغامر الشركة بشراء شركة دواكم بكل الاحتياطيات وهي مجرد اوراق مالية في شركات اخرى ! (قمة الغباء لو حدثت من الشركة وغامرت بالاحتياطيات اذا ستخصص كارباح للمساهمين لسنوات القادمة في حال استنزاف هذة المبالغ لشراء كشركة دواكم)
ولكن قد تلجاء الشركة باستخدام تمويل الاستحواذ بامرين :
1. من الاحتياطيات استقطاع جزء من هذا المبلغ
2. الجزء الاخر من الاكتتاب وهي اما بقيمة اسمية او بقيمة اسمية وبعبلاوة اصدار

لكن هل انتم تعرفون مامعنى الاكتتاب يعني رددت يا ليل مطولك
اليكم خطوات الاكتتاب :
1.تعيين مكتب استشاري لدراسة المشروع الاستحواذ وهذا ياخذ مابين ستة اشهر الى سنة ولكم عبرة في نما والاحساء والتعمير واعقارية وسيسكو وصدق
2. مناقشات مابين الهيئة والمكتب الاستشاري في توفير متطلبات نشرة الاصدار
3. تامين متعهد الاكتتاب ومن سيكون المتعهد والموضوع كله فشوش (صبه واحقنة) وكم المبلغ الذي سياخذة المتعهد على الشركة
4. مدير الاكتتاب ومن سيكون وكم حقه من دسمة الشوراب
5. موافقة الهيئة ويمكن توافق ويمكن ما توافق
6. الدعوة للجمعية الغير العادية بعد موافقة وزير التجارة لعقدها قد يكتمل النصاب وقد يوجل خذ لك 6 اشهر يعني عشان ينتهي الموضوع الاكتاب مابين سنة الى سنيتين !!!!!

لاتنسون الشركة بصدد سداد حصتها في اكتتاب المجموعة والبالغ 70 مليون تقريبا ايضا اكتتاب وبعلاوة اصدار في التصنيع خلال الفترة المقبلة بعد ستة اشهر نفترض قيمة علاوة الاصدار للاسهم التي تملكها الدوائية تقريبا 10 ريال علاوة اصدار لذا ستدفع الداوئية لتصنيع مبلغ 140 مليون ريال من اين سيكون بعد الاستحواذ او قبل الاستحواذ

بمعنى راحت الشركة فيها كحقوق المساهمين وكقيمة دفترية

هذا مالدي وبالحرف الواحد قال العبدالقادر عندما ساله احد كبار السن لماذا لاتوزع الشركة الداوئية ارباح اكثر كما فعلت الغام مع مساهميها بتحقيق ماطلبهم بزيادة التوزيع قال العبدالقادر كثر فلوسك واسهمك تسوى عندا وانت على راسنا

وانا اقول للعبدالقادر
صادوه فعلا الدوائية وقعت في فخ لا يحمد عقباة وعسى الله يجيب العواقب سليمة انقلها لكم للامانة حرفيا من ماحدث

[محترف تداول]

الاحتياط النظامي : أحكام الشركات السعودي وطبقا للنظام الأساسي لشركة تحتفظ الشركة باحتياطي مساوي لنصف رأس المال وهذا الاحتياطي غير قابل للتوزيع ( شركة س اليمامة و المصافي أستخدم بند النظامي في إقرار المنحة )
الاحتياط الاتفاقي : يتم تجنيب 5 % من صافي دخل السنة الموحد بعد خصم الزكاة لتكوين الاحتياطي ألاتفاقي
حتى يصل مجموع هذا الاحتياطي 25 % من رأس المال = يعني لا بد أن يصل إلى 150 مليون
الاحتياط العام : يتم تحويل الاحتياطي النظامي الزائد عن 50 % من رأس مال الشركة إلى الاحتياطي العام