نظاماً جديداً للشركات يحل محل النظام الحالي الذي صدر قبل 40 عاماً.

[مهراس]

:619:



النظام الجديد للشركات السعودية المساهمة

--------------------------------------------------------------------------------

سوف تعلن وزارة التجارة والصناعة خلال الأيامم المقبلة نظاماً جديداً للشركات يحل محل النظام الحالي الذي صدر قبل 40 عاماً.
ويتضمن مشروع نظام الشركات الجديد الذي حصلت "الوطن" على نسخة كاملة منه على تعديلات مهمة تواكب المتغيرات التي شهدتها السوق السعودية خلال هذه السنوات.
ومن أبرز هذه التعديلات استحداث مجلس رقابة لكل شركة مساهمة يختص برقابة أعمال الشركة ويحق له دعوة جمعيتها العمومية للانعقاد فضلاً عن إعداد تقرير تفصيلي عن قوائمها المالية.
كما استحدث النظام باباً خاصاً بالشركات القابضة التي منحها حق تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية والامتيازات. في حين ألغى شركات المحاصة وهي الشركات التي ليس لها شخصية اعتبارية ولا تخضع للإشهار.
وألزم النظام الجديد المساهمين في الشركات المساهمة بدفع 50% من القيمة الاسمية للسهم عند الاكتتاب بدلاً من 25% المطبقة في النظام الحالي.
كما نص على تقسيم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة وغير مجزأة لا تقل عن 10 ريالات بدلاً من 50 ريالاً في النظام الحالي.
وأوجبت الوزارة على جمعيات الشركاء العامة في الشركات ذات المسؤوليات المحدودة أن تشتمل جداول الأعمال في الاجتماعات السنوية على 6 بنود أساسية لا يجوز للجمعيات التداول في غيرها, وهي: سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال العام وتقرير مراقب الحسابات, ومناقشة الميزانية والتصديق عليها, وتحديد نسبة الربح التي توزع على الشركاء, وتعيين المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة, وتعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه, والمسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب النظام.
وحدد نظام الشركات عقوبة الحبس لمدة لا تقل عن شهر ولا تتجاوز سنتين وبغرامة لا تقل عن 5 آلاف ريال ولا تتجاوز 500 ألف ريال لكل من يثبت عليه الإدلاء بمعلومات كاذبة أو مخالفة لأحكام النظام, كما حدد عقوبة أخرى لكل من أهمل في موافاة مصلحة الشركات بالوثائق المنصوص عليها في النظام أو أعاق عمل مراجع الحسابات, وهي عبارة عن غرامة لا تقل عن ألف ريال ولا تزيد عن 50 ألف ريال سعودي.
وقد ألغى مشروع النظام 17 مادة, واستحدث 21 مادة جيدة ليصل عدد مواده إلى 240 مادة, وفيما يلي المسودة النهائية من المشروع فيما يخص الشركات المساهمة.
شركة المساهمة الفصل الأول أحكام عامة
مادة (38): ينقسم رأسمال الشركة المساهمة إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم, ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة.
مادة (39): لا يقل رأسمال المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن مئة مليون ريال سعودي ولا يقل المطروح منه للاكتتاب العام عن خمسين مليون ريال سعودي وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأسمال الشركة عن مليوني ريال سعودي. ولا تقل قيمة السهم عن عشرة ريالات سعودية ولا يقل المدفوع منها عند التأسيس عن نصف قيمة السهم.
مادة (40): يصدر وزير التجارة والصناعة قراراً بنموذج استرشادي لنظام شركة المساهمة...
الفصل الثاني تأسيس شركة المساهمة وشهرها
مادة (41): لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة والصناعة على أن يراعى ما تقضي به الأنظمة:
1- ذات الامتياز
2- التي تدير مرفقاً عاماً
3- التي تقدم لها الدولة إعانة
4- التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة تستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد.
5- التي تزاول الأعمال المصرفية.
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها إلا بترخيص يصدره وزير التجارة والصناعة ينشر في الصحيفة الرسمية, ولا يصدر وزير التجارة والصناعة الترخيص المذكور إلا بعد الاطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة... ويقدم طلب الترخيص موقعاً عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقاً للأوضاع التي تصدر بها اللائحة التنفيذية.
ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأسمال الشركة وعدد الأسهم التي قصرها المؤسسون على أنفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم ويرفق به صورة من عقد الشركة ونظامها موقعاً على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين.
ويقيد الطلب المذكور في... الإدارة العامة للشركات. وللإدارة المذكورة أن تطلب إدخال ما تراه من تعديلات على عقد الشركة أو نظامها ليتفق مع أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية...
مادة (42): إذا لم يقصر المؤسسون على أنفسهم الاكتتاب بجميع الأسهم كان عليهم أن يطرحوا للاكتتاب العام الأسهم التي لم يكتتبوا بها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التجارة والصناعة المرخص بتأسيس الشركة في الصحيفة الرسمية ولوزير التجارة والصناعة أن يأذن عند الضرورة بمد هذا الميعاد مدة لا تتجاوز تسعين يوماً.
مادة (43): لا يجوز توجيه الدعوة للجمهور للاكتتاب العام في شركة مساهمة إلا بعد أن يكتتب المؤسسون بجميع الأسهم التي قصروا على أنفسهم الاكتتاب بها وأن يقدموا شهادة بإيداع جميع المبالغ في حساب لدى أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي باسم الشركة تحت التأسيس, وإذا وجهت الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق بنك أو أكثر من البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي. ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخاً كافية من نظام الشركة. ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول. وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1- اسم المؤسسين ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم
2- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي
3- مقدار رأس المال المدفوع ونوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الأسهم.
4- المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها
5- المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم
6- طريقة توزيع الأرباح
7- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة
8- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه
9- طريقة توزيع الأسهم على المكتتبين إذا زاد عدد الأسهم المكتتب بها على العدد المطروح للاكتتاب
10- رقم وتاريخ المرسوم الملكي أو القرار الوزاري المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الصحف الرسمية التي نشر فيها.
ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص ويكونوا مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات المشار إليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة.
وتعلن نشرة الاكتتاب بعد اعتمادها من الإدارة العامة للشركات في صحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.
مادة (44): يظل الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام تتجاوز تسعين يوماً ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكل رأس المال. وإذا لم يكتتب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز بإذن من وزير التجارة والصناعة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوماً.
مادة (45): يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب وتشتمل بصفة خاصة, على اسم الشركة وغرضها ورأسمالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يكتتب بها وتعهد المكتتب بقبول نظام الشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية. ويكون الاكتتاب منجزاً غير معلق على شرط, ويعتبر أي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن.

مادة (46): لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن نصف قيمته الاسمية ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته. وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة, تحت التأسيس, في أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي, ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وفقاً للمادة (51) من هذا النظام.
مادة (47): إذا جاوز عدد الأسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب, وزعت الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة والصناعة في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين.
مادة (48): إذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت الإدارة العامة للشركات بناء على طلب المؤسسين خبيرا أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقييم الحصص العينية وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقييمها.
يقدم الخبير تقريره إلى الإدارة العامة للشركات خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل، ويجوز للإدارة بناء على طلب الخبير أن تمنحه مهلة أخرى لا تتجاوز ثلاثين يوما.
وترسل الإدارة صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين، وعلى هؤلاء نشره في صحيفة يومية قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بعشرة أيام على الأقل كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيس للشركة ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه.
ويعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه، فإذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية أو المستفيدين من المزايا الخاصة على هذا التخفيض أثناء انعقاد الجمعية، وإذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض عُدَّ عقد الشركة كأنه لم يكن بالنسبة لجميع أطرافها. ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.
مادة (49): يدعو المؤسسون المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تعقد وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة، وتنشر الدعوة لانعقاد الجمعية التأسيسية بعد اعتمادها من الإدارة العامة للشركات في صحيفة يومية قبل الميعاد المحدد للانعقاد بعشرة أيام على الأقل، على ألا يتم الانعقاد في حال وجود حصص عينية أو مزايا خاصة قبل مضي عشرة أيام من تاريخ إيداع التقرير المشار إليه في المادة السابقة لدى المركز الرئيس للشركة، ولكل مكتتب أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية، ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم تتوفر هذه النسبة وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد عشرة أيام على الأقل من توجيه الدعوة إليه وخلال ثلاثين يوما من الاجتماع السابق، ويكون هذا الاجتماع صحيحا أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه.
وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالغالبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها. ومع ذلك فإذا تعلقت هذه القرارات بتقييم الحصص العينية أو المزايا الخاصة لزمت موافقة غالبية المكتتبين، بأسهم نقدية، التي تمثل ثلثي الأسهم المذكورة بعد استبعاد ما اكتتب به مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة ولا يكون لهؤلاء رأي في هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية.
ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتماع ويرسل المؤسسون صورة منه إلى الإدارة العامة للشركات.
مادة (50): مع مراعاة أحكام المادة (48) من هذا النظام تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية:
1- التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء وفقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الأسهم.
2- وضع النصوص النهائية لنظام الشركة، ولكن لا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها.
3- تعيين أعضاء أول مجلس إدارة لمدة لا تتجاوز خمس سنوات وأول مراجع حسابات إذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظامها.
4- المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة.
ويجوز لوزارة التجارة والصناعة أن توفد مندوبا أو أكثر لحضور الجمعية التأسيسية على اعتبارهم مراقبين.

[eastwave]

نقول ان شا اللة يتم العمل بة قريبا.

[مهراس]

نقول ان شا اللة اقترب العمل به

[exam100]

( لا يغير الله ما بقوم حتى يغيرو ما بإنفسهم )